(с изменениями и дополнениями, принятыми решением годовых общих собраний акционеров ОАО “Башкирэнерго” от 20.05.2003 г. и 25.05.2004 г.)

1.1 Башкирское открытое акционерное общество энергетики и электрификации “Башкирэнерго” (далее – “Общество”) учреждено в соответствии с Указами Президента Российской Федерации от 14 августа 1992 г. № 922 “Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно-энергетического комплекса в акционерные общества”, от 15 августа 1992 г. № 923 “Об организации управления электроэнергетическим комплексом Российской Федерации в условиях приватизации”, от 05 ноября 1992 г. № 1334 “О реализации в электроэнергетической промышленности Указа Президента Российской Федерации от 14 августа 1992 г. № 922 “Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно-энергетического комплекса в акционерные общества”, Указом Президиума Верховного Совета Республики Башкортостан от 30 сентября 1992 года № 6-2/417 г. “О приватизации электроэнергетического комплекса Республики Башкортостан”.

1.2 Учредителем Общества является Государственный комитет Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью (решение от 30.10.92 г. N 47).

1.3 Общество является правопреемником Башкирского производственного объединения энергетики и электрификации (ПОЭЭ “Башкирэнерго”).

1.4 Полное фирменное наименование Общества:

на русском языке - Башкиpское открытое акционеpное общество энеpгетики и электpификации “Башкиpэнеpго”;

на башкирском языке –

на английском языке - Bashkir open joint-stock company of the power industry and electrification “Bashkirenergo”.

1.5 Сокpащенное фирменное наименование Общества:

на русском языке - ОАО “Башкирэнерго”;

на башкирском языке – “Башкирэнерго” ААЙ;

на английском языке - OJSC “Bashkirenergo”.

1.6 Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Уфа, ул. К. Маркса, дом 30.

Почтовый адрес Общества: 450000, Российская Федерация, г. Уфа, ул. К. Маркса, дом 30.

1.7 Общество создано без ограничения срока деятельности.

2.1 Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

2.2 Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации.

2.3 Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.4 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации и своих акционеров.

Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

Акционеры Общества несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2.6 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском и башкирском языках и указание на место его нахождения.

2.7 Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.8 Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества и на основании утверждаемых Обществом положений.

Фирменный знак Общества является также общим фирменным знаком всех его филиалов и представительств.

Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала или представительства Общества назначается Генеральным директором Общества и действует на основании доверенности, выданной Обществом.

Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства.

В состав Общества входят филиалы и представительства в соответствии с перечнем, указанным в Приложении № 1 к настоящему Уставу, которое является составной частью настоящего Устава.

2.9 Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными федеральными законами и настоящим Уставом, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Общество по договору с другими коммерческими организациями может создавать объединения в форме ассоциаций и союзов, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской федерации, так и за ее пределами.

3.1 Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

3.2 Энергетическая система, обслуживаемая Обществом, является неотъемлемой технологической частью Единой энергетической системы России.

Исходя из этого, обязательными целями и условиями деятельности Общества являются:

поддержание стандартной частоты электрического тока, уровня напряжения в узловых точках сети, статической и динамической устойчивости Единой энергетической системы России;

безусловное выполнение диспетчерского графика нагрузки и потребления, задания по выработке электроэнергии на электростанциях Общества, в том числе для передачи (получения) в (из) Единую(ой) энергетическую (ой) систему (ы) России, а также транзитной передачи электроэнергии в соответствии с режимом работы объединенной энергосистемы;

обеспечение электростанций Общества топливом в объемах, необходимых для выполнения задания по рабочей мощности и производству энергии, создание нормативных запасов топлива, их поддержание.

Общество обеспечивает безусловное исполнение:

диспетчерских распоряжений, отраслевых норм и правил по устройству и условиям безопасной эксплуатации энергоустановок;

предписаний действующих в России и Республике Башкортостан инспекций по контролю за обеспечением надлежащего состояния электрических и теплоиспользующих установок, охраной окружающей среды и использованием природных ресурсов;

требований по безопасности труда на производстве и внедрению новых средств и способов предупреждения производственного травматизма.

3.3. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:

• поставку (продажу) электрической и тепловой энергии по установленным тарифам в соответствии с диспетчерскими графиками электрических и тепловых нагрузок;
• получение (покупку) электрической энергии с оптового рынка электрической энергии (мощности);
• получение (покупку) тепло- и электроэнергии у их производителей;
• производство электрической и тепловой энергии;
• передачу электрической и тепловой энергии;
• диспетчерское управление и соблюдение режимов энергосбережения и энергопотребления;

• обеспечение эксплуатации энергетического оборудования в соответствии с действующими нормативными требованиями, проведение своевременного и качественного его ремонта, технического перевооружения и реконструкции энергетических объектов, а также развитие энергосистемы;
• эксплуатацию энергетических объектов, не находящихся на балансе Общества, по договорам с собственниками данных энергетических объектов;

• создание и освоение новой техники и технологий, обеспечивающих эффективность, безопасность и экологичность работы промышленных объектов Общества, создание условий для развития энергетического комплекса в целом, реализации отраслевых научно-технических и инновационных программ;

• оказание услуг по реализации энергии энергоснабжающим организациям;
• оказание услуг по сбору средств с населения за оказанные коммунальные услуги населению;
• оказание консалтинговых и других услуг, связанных с реализацией энергии юридическим лицам;
• деятельность по эксплуатации электрических сетей;
• деятельность по эксплуатации тепловых сетей;
• деятельность по эксплуатации газовых сетей;
• инженерные изыскания для строительства зданий и сооружений I и II уровней ответственности в соответствии с государственным стандартом;

• проектирование зданий и сооружений I и II уровней ответственности в соответствии с государственным стандартом;

• строительство зданий и сооружений I и II уровней ответственности в соответствии с государственным стандартом;
• перевозки пассажиров автомобильным транспортом;
• перевозки грузов автомобильным транспортом;

• перевозки грузов железнодорожным транспортом;
• медицинскую деятельность, в том числе санаторно-курортное обслуживание;
• развитие средств связи и оказание услуг средств связи;
• образовательную деятельность;
• экспертизу промышленной безопасности;
• производство и реализацию товаров народного потребления, сельскохозяйственной продукции, предметов народных промыслов;
• проведение маркетинговых исследований, оказание посреднических услуг;
• хранение нефти и продуктов ее переработки;
• эксплуатацию взрывоопасных производственных объектов;
• эксплуатацию пожароопасных производственных объектов;
• эксплуатацию и обслуживание объектов Гостехнадзора;
• деятельность по обращению с опасными отходами;
• охранную деятельность исключительно в интересах собственной безопасности в рамках создаваемой Обществом Службы безопасности, которая в своей деятельности руководствуется Законом РФ “О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации” и законодательством Российской Федерации;
• организацию и проведение оборонных мероприятий по вопросам мобилизационной подготовки, гражданской обороны, чрезвычайных ситуаций и защиты сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с законодательством Российской Федерации;
• иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

4.1 Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Уставный капитал Общества составляет 1 092 728 485 (один миллиард девяносто два миллиона семьсот двадцать восемь тысяч четыреста восемьдесят пять) рублей.

4.2 Обществом размещены следующие категории именных бездокументарных акций одинаковой номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая:

1) 50 060 997 (пятьдесят миллионов шестьдесят тысяч девятьсот девяносто семь) привилегированных акций типа А, конвертируемых в обыкновенные при совершении операций купли-пpодажи с согласия покупателя, на общую сумму по номинальной стоимости 50 060 997 (пятьдесят миллионов шестьдесят тысяч девятьсот девяносто семь) рублей, следующих выпусков:

- первого выпуска - 395 165 (триста девяносто пять тысяч сто шестьдесят пять) штук на общую сумму по номинальной стоимости триста девяносто пять тысяч сто шестьдесят пять рублей;

- второго выпуска - 49 665 832 (сорок девять миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч восемьсот тридцать две) штуки на общую сумму по номинальной стоимости сорок девять миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч восемьсот тридцать два рубля.

2) 1 042 667 488 (один миллиард сорок два миллиона шестьсот шестьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят восемь) обыкновенных акций на общую сумму по номинальной стоимости 1 042 667 488 (один миллиард сорок два миллиона шестьсот шестьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят восемь) рублей, следующих выпусков:

- первого выпуска - 5 272 400 (пять миллионов двести семьдесят две тысячи четыреста) штук на общую сумму по номинальной стоимости пять миллионов двести семьдесят две тысячи четыреста рублей;

- второго выпуска - 1 009 699 443 (один миллиард девять миллионов шестьсот девяносто девять тысяч четыреста сорок три) штуки на общую сумму по номинальной стоимости один миллиард девять миллионов шестьсот девяносто девять тысяч четыреста сорок три рубля;

- третьего выпуска - 27 695 645 (двадцать семь миллионов шестьсот девяносто пять тысяч шестьсот сорок пять) штук на общую сумму по номинальной стоимости двадцать семь миллионов шестьсот девяносто пять тысяч шестьсот сорок пять рублей.

4.3 Уставный капитал Общества может быть:

• увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;
• уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим Уставом.

4.4 Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.

4.5 Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

4.6 Общество объявляет дополнительно к размещенным акциям 50 060 997 (пятьдесят миллионов шестьдесят тысяч девятьсот девяносто семь) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую номинальную стоимость 50 060 997 (пятьдесят миллионов шестьдесят тысяч девятьсот девяносто семь) рублей.

Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.2. настоящего Устава.

5.1 Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.2 Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры-владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:

1. участвовать лично или через представителей в общем Собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
2. вносить предложения в повестку дня общего Собрания в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
3. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах”, иными нормативными правовыми актами и настоящим Уставом;
4. получать дивиденды, объявленные Обществом;
5. преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;
6. в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;
7. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.3 Привилегированные акции Общества типа А предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Акционеры-владельцы привилегированных акций типа А имеют право:

1. получать дивиденды, объявленные Обществом;
2. участвовать в общем Собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества;
3. участвовать в общем Собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций типа А.

Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем Собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций типа А, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций типа А;

4. преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им привилегированных акций типа А;
5. участвовать в общем Собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с Собрания, следующего за годовым Собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям типа А.

Право акционеров-владельцев привилегированных акций типа А участвовать в общем Собрании акционеров Общества прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;

6. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

5.4 Владельцы привилегированных акций типа А имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10 % от чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций типа А, если привилегированные акции типа А составляют 9,9 процента от величины уставного капитала Общества. При уменьшении процентной доли привилегированных акций типа А в уставном капитале Общества в связи с конвертацией привилегированных акций типа А в обыкновенные пропорционально уменьшается и процент отчислений от чистой прибыли, направляемый на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А. При этом, если сумма дивиденда, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

Привилегированные акции типа А конвертируются в обыкновенные при совершении операций купли-продажи с согласия покупателя.

Порядок конвертации определяется в решении о размещении дополнительных обыкновенных акций путем конвертации в них привилегированных акций типа А, принимаемом общим Собранием акционеров.

5.5 В случае ликвидации Общества, остающееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
• во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям типа А и номинальной (ликвидационной) стоимости принадлежащих владельцам привилегированных акций типа А;
• в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами - владельцами обыкновенных и привилегированных акций типа А.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций типа А, то имущество распределяется между акционерами-владельцами привилегированных акций типа А пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

6.1 Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

6.2 Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.3 Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

6.4 Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

6.5 Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

6.6 Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди акционеров Общества, подписки и конвертации.

6.7 Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

7.1 Резервный фонд создан в размере 17 процентов от уставного капитала. При использовании средств из резервного фонда, резервный фонд может быть уменьшен до размера 5 процентов от уставного капитала. При уменьшении резервного фонда до меньшего размера, резервный фонд пополняется путем обязательных ежегодных отчислений не менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения им размера 5 (пяти) процентов от уставного капитала Общества.

7.2 Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, и не может быть использован для иных целей.

7.3 Общество может формировать из чистой прибыли (в размере до 5%) специальный фонд акционирования работников Общества исключительно для приобретения акций Общества, продаваемых акционерами, для последующего размещения их работникам Общества.

7.4 Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его хозяйственно-финансовую деятельность в качестве субъекта гражданского оборота. Порядок формирования и использования фондов определяется Советом директоров Общества.

8.1 Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям Общества. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

8.2 Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций типа А либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

8.3 Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимаются общим Собранием акционеров Общества.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Общее Собрание акционеров Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям типа А, размер дивидендов по которым определен настоящим Уставом.

8.4 Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций типа А, если привилегированные акции типа А составляют 9,9 процента от величины уставного капитала Общества. При уменьшении процентной доли привилегированных акций типа А в уставном капитале Общества в связи с конвертацией привилегированных акций типа А в обыкновенные пропорционально уменьшается и процент отчислений от чистой прибыли, направляемый на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.

При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа А.

8.5 Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям типа А, размер дивиденда по которым определен пунктом 8.4. настоящего Устава.

8.6 Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
• до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
• если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.7 Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

8.8 Общество не имеет права выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А, иначе как в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

8.9 Дивиденды выплачиваются Обществом в течение срока, не превышающего 90 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

9.1 Органами управления Общества являются:

• Общее Собрание акционеров;
• Совет директоров;
• Правление;
• Генеральный директор.

9.2 Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

10.1 Общее Собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

10.2 К компетенции общего Собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1. внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;
2. реорганизация Общества;
3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
7. дробление и консолидация акций Общества;
8. принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
9. определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
11. утверждение аудитора Общества;
12. принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему);
13. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13)’ выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

14. определение порядка ведения общего Собрания акционеров Общества;
15. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
16. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
17. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
19. принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций;
20. принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций;
21. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

10.3 Вопросы, отнесенные к компетенции общего Собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, Правлению и Генеральному директору Общества.

Общее Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

10.4 Решение общего Собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, если иное не установлено Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

10.5 Решения общего Собрания акционеров Общества принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем Собрании акционеров Общества, по следующим вопросам:

• внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;
• реорганизация Общества;
• ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по решению общего Собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции);
• размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
• размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
• принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества.

10.6 Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона “Об акционерных обществах”, принимается общим Собранием акционеров Общества большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

10.7 Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 7, 8, 12-19 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава, принимается общим Собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

Общее Собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего Собрания акционеров Общества, а также изменять повестку дня.

10.8 Голосование на общем Собрании акционеров осуществляется по принципу “одна голосующая акция – один голос”, за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

10.9.Порядок созыва, подготовки и проведения общего Собрания акционеров Общества определяется Федеральным законом “Об акционерных обществах”, настоящим Уставом, а также Положением “Об общем Собрании акционеров”, утверждаемым общим Собранием акционеров Общества.

11.1 Годовое общее Собрание акционеров Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем Собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения аудитора Общества, утверждения представляемых Советом директоров Общества годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

11.2 Общее Собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Решения общего Собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии со статьей 12 настоящего Устава.

11.3 Функции Счетной комиссии на общем Собрании акционеров выполняет профессиональный участник рынка ценных бумаг, являющийся держателем реестра акционеров Общества (регистратор Общества).

11.4 Список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего Собрания акционеров Общества и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты проведения общего Собрания акционеров, за исключением случая, предусмотренного пунктом 14.9. настоящего Устава.

11.5 Сообщение о проведении общего Собрания акционеров направляется (либо вручается) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, вместе с бюллетенями для голосования, а также публикуется Обществом не позднее, чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении общего Собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения в газетах “Энергетик Башкортостана”, “Республика Башкортостан”.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего Собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего Собрания акционеров.

11.6 Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу в Российской Федерации, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения общего Собрания акционеров.

11.7 Информация (материалы) по вопросам повестки дня общего Собрания акционеров в течение 20 (двадцати) дней, а в случае проведения общего Собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего Собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем Собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении общего Собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем Собрании акционеров, во время его проведения.

Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего Собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров Общества.

11.8 Право на участие в общем Собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то им предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам, а правомочия по голосованию на общем Собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.

Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

11.9 При проведении общего Собрания акционеров в форме совместного присутствия лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком Собрании или направить заполненные бюллетени в Общество.

11.10 Общее Собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем Собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего Собрания акционеров.

Если повестка дня общего Собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

11.11 При отсутствии кворума для проведения общего Собрания акционеров Общества Совет директоров Общества объявляет дату проведения повторного общего Собрания акционеров Общества с той же повесткой дня.

Новое общее Собрание акционеров Общества, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры Общества (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 (тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

При проведении повторного общего Собрания акционеров менее чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося общего Собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем Собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем Собрании акционеров.

11.12 Протокол общего Собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия общего Собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем Собрании акционеров и секретарем общего Собрания акционеров.

11.13 Решения, принятые общим Собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем Собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего Собрания акционеров.

Решения, принятые общим Собранием акционеров Общества, а также итоги голосования публикуются Обществом в газетах “Энергетик Башкортостана”, “Республика Башкортостан” не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования.

12.1 Решение общего Собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Голосование по вопросам повестки дня общего Собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

12.2 Общее Собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13 пункта 10.2 статьи 10 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) повторное общее Собрание акционеров взамен несостоявшегося общего Собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

12.3 Список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего Собрания акционеров Общества и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

12.4 Сообщение о проведении общего Собрания акционеров путем заочного голосования публикуется Обществом не позднее, чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении общего Собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней в газетах “Энергетик Башкортостана”, “Республика Башкортостан”.

12.5 Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу в Российской Федерации, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.

12.6 Общее Собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем Собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней.

12.7 Протокол об итогах голосования составляется и подписывается регистратором Общества в двух экземплярах не позднее 15 (пятнадцати) дней после даты окончания приема бюллетеней.

Протокол общего Собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 (пятнадцати) дней после окончания приема Обществом бюллетеней. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем Собрании акционеров и секретарем общего Собрания акционеров.

12.8 Решения, принятые общим Собранием акционеров, а также итоги голосования в форме отчета об итогах голосования не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования публикуются в газетах “Энергетик Башкортостана”, “Республика Башкортостан”.

13.1 Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового общего Собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

13.2 Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего Собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

В случае, если предложение в повестку дня общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

13.3 Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего Собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и место работы каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

13.4 Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего Собрания акционеров Общества или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в п. 13.1. настоящей статьи.

13.5 Совет директоров Общества вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня общего Собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными правовыми актами Российской Федерации.

13.6 Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего Собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.

13.7 Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего Собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего Собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего Собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

14.1 Проводимые помимо годового общие Собрания акционеров Общества являются внеочередными.

14.2 Внеочередное общее Собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

14.3 Созыв внеочередного общего Собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

Такое общее Собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего Собрания акционеров Общества, за исключением случая, предусмотренного п. 14.9. настоящего Устава.

14.4 В требовании о проведении внеочередного общего Собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Собрания.

Лица (лицо), требующие созыва внеочередного общего Собрания акционеров Общества, вправе представить проект решения внеочередного общего Собрания акционеров Общества, предложение о форме проведения общего Собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего Собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 13 настоящего Устава.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего Собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества.

14.5 В случае, если требование о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва Собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.

Требование о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего Собрания акционеров Общества.

В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому требованию должна прилагаться выписка со счета депо – акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

14.6 В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества либо об отказе от его созыва.

14.7 Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.

14.8 В случае, если в течение срока, установленного в пункте 14.6. статьи 14 настоящего Устава, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее Собрание акционеров Общества может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее Собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего Собрания акционеров.

14.9 В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего Собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества:

14.9.1 Общее Собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 (семидесяти) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего Собрания акционеров.

14.9.2 Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совет директоров Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения внеочередного общего Собрания акционеров.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня внеочередного общего Собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце 2 настоящего подпункта.

14.9.3 Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятии решения о проведении общего Собрания акционеров и более чем за 65 (шестьдесят пять) дней до даты проведения общего Собрания акционеров. Сообщение о проведении внеочередного общего Собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 (пятьдесят) дней до даты его проведения.

15.1 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом к компетенции общего Собрания акционеров.

Совет директоров Общества несет ответственность за:

• выполнение заданных балансов производства и потребления, указаний диспетчерских служб Урала Единой Энергетической Системы России, обеспечивающих стандартную частоту электрического тока, уровень напряжения в узловых точках сети, статическую и динамическую устойчивость Единой энергетической системы России;
• реализацию электрической и тепловой энергии по установленным тарифам, обеспечение своевременных расчетов с потребителями на общероссийском оптовом рынке электрической энергии (мощности) и по оплате услуг по организации функционирования и развития Единой энергетической системы России (ЕЭС России) и по организации параллельной работы в ЕЭС России.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2. созыв годового и внеочередного общих Собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8. статьи 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового общего Собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;
3. утверждение повестки дня общего Собрания акционеров Общества;
4. избрание секретаря общего Собрания акционеров;
5. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего Собрания акционеров Общества;
6. вынесение на решение общего Собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-19 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава;
7. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом;
8. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утверждение отчетов об итогах приобретения акций Общества;
9. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”, а также при решении вопросов, указанных в подпункте 34 пункта 15.1. настоящего Устава;
10. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
11. отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества;
12. избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
13. избрание членов Правления Общества, досрочное прекращение их полномочий и установление выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;
14. рекомендации общему Собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
15. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и форме его выплаты;
16. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;
17. принятие решения об использовании фондов Общества;
18. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего Собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
19. утверждение годового бизнес-плана, бюджета Общества и отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета Общества;
20. создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация;
21. принятие решений об учреждении и ликвидации 100%-ных дочерних обществ;
22. определение политики в части получения и выдачи Обществом векселей, ссуд, гарантий, поручительств, заключения кредитных договоров и договоров займа, залога; предварительное одобрение указанных сделок на сумму свыше 2% балансовой стоимости имущества;
23. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона “Об акционерных обществах”;
24. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;
25. утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
26. избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
27. избрание секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление вознаграждений и компенсаций;
28. принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
29. принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами 19.11., 19.12. настоящего Устава;
30. рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества, о выполнении решений общего Собрания акционеров и Совета директоров Общества;
31. определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение страховщика Общества;
32. утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом;
33. определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (в том числе характера голосования по вопросам повестки дня): ликвидация соответствующего хозяйственного общества, реорганизация хозяйственного общества, внесение изменений и дополнений в учредительные документы общества, определение количественного состава совета директоров общества, выдвижение и избрание его членов, и досрочное прекращение их полномочий, определение предельного размера объявленных акций, увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, дробление и консолидация акций хозяйственных обществ, совершение крупных сделок, определение повестки дня общего собрания акционеров (участников), принятие решений об участии общества, изменении доли участия и прекращении участия общества в других организациях;
34. предварительное одобрение решений о заключении сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
35. иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом.

15.4 Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору и Правлению Общества.

Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

15.5 Совет директоров Общества несет ответственность за:

• исполнение решений Собраний акционеров;
• последствия принимаемых решений по вопросам, относящимся к его исключительной компетенции.

16.1 Состав Совета директоров Общества определяется в количестве 13 (тринадцати) человек.

16.2 Члены Совета директоров Общества избираются на общем Собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном пунктом 10.8. статьи 10 настоящего Устава, на срок до следующего годового общего Собрания акционеров.

В случае избрания Совета директоров Общества на внеочередном общем Собрании акционеров, члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения следующего годового общего Собрания акционеров Общества.

Если годовое общее Собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.1 статьи 11 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового общего Собрания акционеров.

16.3 Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

16.4 Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

16.5 По решению общего Собрания акционеров Общества полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Решение общего Собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

17.1 Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров Общества.

17.2 Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем Собрании акционеров. Совет директоров Общества своим решением может поручить председательствовать на общем Собрании акционеров Общества любому другому члену Совета.

17.3 В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

18.1 Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества – Положением “О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров”, утверждаемым общим Собранием акционеров Общества.

18.2 Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора, Правления или Генерального директора Общества.

18.3 На первом заседании Совета директоров Общества, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании Председателя Совета директоров, Заместителя Председателя и секретаря Совета директоров Общества.

Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов Совета директоров Общества в соответствии с Положением “О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров”.

18.4 Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист (бюллетень для голосования) для голосования с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета опросный лист (бюллетень для голосования) должен быть представлен в Совет директоров Общества.

18.5 Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров Общества, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном регламентом деятельности Совета директоров Общества, утверждаемым общим Собранием акционеров Общества.

18.6 Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

18.7 Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

18.8 Решение Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки принимается единогласно всеми членами Совета директоров.

Решения Совета директоров Общества принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества от их общего количества по следующим вопросам:

• о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества;
• о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества в случаях, предусмотренных пунктами 19.11., 19.12. статьи 19 настоящего Устава.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При принятии Советом директоров Общества решений, предусмотренных настоящим пунктом Устава, не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

18.9 Решения Совета директоров по вопросам, предусмотренным подпунктами 21, 22, 32-34 пункта 15.1. статьи 15 настоящего Устава принимаются большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

18.10 При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.

18.11 Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего Собрания для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего Собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.

18.12 На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется и подписывается не позднее 3 (трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров Общества, которые несут ответственность за правильность его составления. К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные Советом директоров документы.

При принятии Советом директоров Общества решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.

19.1 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом - Правлением Общества.

19.2 Генеральный директор и Правление Общества подотчетны общему Собранию акционеров и Совету директоров Общества.

19.3 По решению общего Собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.

Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым управляющей организацией (управляющим) с Обществом.

Договор с управляющей организацией (управляющим) от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Условия договора с управляющей организацией (управляющим), в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

19.4 Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законодательством и настоящим Уставом.

19.5 Права и обязанности Генерального директора и членов Правления Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым каждым из них с Обществом.

19.6 Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров.

19.7 Условия трудового договора, заключаемого с Генеральным директором Общества, в том числе в части срока полномочий, определяются Председателем Совета директоров Общества.

19.8 Совмещение Генеральным директором и членами Правления должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях, допускается только с согласия Совета директоров Общества.

19.9 Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества, членов Правления Общества и об образовании новых исполнительных органов.

Прекращение полномочий Генерального директора и членов Правления осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым каждым из них с Обществом.

19.20 Общее Собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).

Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного общего Собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему).

19.11 В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного общего Собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.

19.12 Исполняющий обязанности Генерального директора Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если Совет директоров Общества не примет иное решение.

19.13 Генеральный директор, члены Правления Общества, исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

19.14 Генеральный директор, члены Правления Общества, исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Предусмотренная настоящим пунктом ответственность не наступает для членов Правления Общества, голосовавших против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавших участие в голосовании.

20.1 Правление Общества действует на основании настоящего Устава, а также утверждаемого общим Собранием акционеров Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

20.2 К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:

1. принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления хозяйственных обществ, 100 (сто) процентов уставного капитала которых принадлежит Обществу, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 21 пункта 15.1 статьи 15 настоящего Устава;
2. утверждение уставов дочерних обществ, 100 % капитала которых принадлежат Обществу;
3. принятие решений о назначение и освобождение от занимаемой должности директоров дочерних обществ, 100 % капитала которых принадлежат Обществу;
4. выдвижение кандидатур в органы управления и контроля, исполнительные органы обществ, акциями и долями которых владеет Общество;
5. подготовка и вынесение на рассмотрение Совета директоров отчетов о финансово-хозяйственной деятельности хозяйственных обществ, 100 (сто) процентов уставного капитала которых принадлежит Обществу;
6. разработка и предоставление на рассмотрение Совета директоров перспективных планов по реализации основных направлений деятельности Общества;
7. утверждение внутреннего документа Общества, определяющего форму, структуру и содержание годового отчета Общества;
8. подготовка годового (квартального) бизнес-плана, бюджета Общества и годового (квартального) отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета Общества;
9. подготовка отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества, о выполнении Правлением решений общего Собрания акционеров и Совета директоров Общества;
10. утверждение планов и мероприятий по обучению и повышению квалификации работников Общества;
11. установление социальных льгот и гарантий работникам Общества;
12. принятие решений о заключении сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 1 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки (за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 34 пункта 15.1 статьи 15 настоящего Устава);

13. принятие решения об участии Общества в других организациях (приобретение акций, паев, долей в уставных капиталах хозяйствующих субъектов и коммерческих банков), изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), прекращении участия (реализация акций, паев, долей), кроме предусмотренных подпунктом 21 пункта 15.1 настоящего Устава;
14. утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;
15. рассмотрение отчетов заместителей Генерального директора Общества, руководителей структурных подразделений Общества о результатах выполнения утвержденных планов, программ, указаний, рассмотрение отчетов, документов и иной информации о деятельности Общества и его дочерних и зависимых обществ;
16. утверждение внутренних документов Общества:

• Положения о деятельности Представителей Общества в органах управления и контроля дочерних обществ;
• Положения о жилье;
• Положения о премировании работников Общества (за исключением Генерального директора и членов Правления);
• Положения о материальной помощи;

17. предварительное одобрение сдачи в аренду или иное срочное или бессрочное пользование имущества Общества на сумму свыше 10% балансовой стоимости активов;
18. решение иных вопросов руководства текущей деятельностью Общества в соответствии с решениями общего Собрания акционеров, Совета директоров Общества, а также вопросов, представленных на рассмотрение Правления Генеральным директором Общества.

20.3 Члены Правления Общества избираются Советом директоров Общества в количестве 13 (тринадцати) человек по предложению Генерального директора Общества.

20.4 Правление правомочно, если в заседании (в заочном голосовании) принимает участие не менее половины избранных членов Правления.

Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседании (принимающих участие в заочном голосовании).

20.5 Передача права голоса членом Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления Общества, не допускается.

21.1 Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с решениями общего Собрания акционеров Общества, Совета директоров и Правления Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.

Генеральный директор несет персональную ответственность за:

• исполнение решений Собраний акционеров и Совета директоров Общества,
• безусловное выполнение диспетчерского графика нагрузки и потребления, задания по выработке электроэнергии на электростанциях Общества, в том числе для передачи (получения) в (из) Единую (ой) энергетическую (ой) систему (ы) России, а также транзитной передачи электроэнергии в соответствии с заданными балансами производства и потребления, указаний диспетчерских служб Урала Единой Энергетической Системы России, обеспечивающих стандартную частоту электрического тока, уровень напряжения в узловых точках сети, статическую и динамическую устойчивость Единой энергетической системы России;
• максимальное использование установленной мощности электростанций, обеспечение энергоснабжения потребителей, подключенных к сетям Общества в соответствии с заключенными договорами;
• защиту тарифов на электрическую и тепловую энергию в региональных энергетических комиссиях, обеспечивающих получение прибыли Обществом;
• реализацию электрической и тепловой энергии по установленным тарифам, обеспечение своевременных расчетов с потребителями на общероссийском оптовом рынке электрической энергии (мощности) и по оплате услуг по организации функционирования и развития Единой энергетической системы России (ЕЭС России) и по организации параллельной работы в ЕЭС России, получение прибыли;
• обеспечение электростанций Общества топливом в объемах, необходимых для выполнения задания по рабочей мощности и производству энергии, создание нормативных запасов топлива, их систематическое поддержание в объемах, необходимых для поддержания частоты и напряжения в сети;
• обеспечение эксплуатации энергетического оборудования в соответствии с действующими нормативными требованиями, проведения своевременного и качественного ремонта энергетического оборудования, технического перевооружения и реконструкции энергетических объектов.

21.2 К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего Собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.

21.3 Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями Совета директоров Общества:

• обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

• организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

• распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законом случаях – в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;

• издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
• утверждает Положения о филиалах и представительствах Общества;

• утверждает общую структуру исполнительного аппарата Общества;
• в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата Общества утверждает штатное расписание и должностные оклады работников Общества;
• осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;
• осуществляет функции Председателя Правления Общества;
• распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;

• представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество, кроме случаев, предусмотренных подпунктом 2 пункта 20.2 статьи 20 настоящего Устава;
• не позднее, чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового общего Собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;
• заключает от имени Общества коллективный договор;

• вносит изменения в общую структуру исполнительного аппарата Общества;

• утверждает внутренние документы Общества:

• Положения о структурных подразделениях Общества;
• Положения о конкретных филиалах и представительствах, разработанные на основании утвержденного Советом директоров Положения о филиале и представительстве;
• Правила внутреннего трудового распорядка;
• Должностные инструкции;
• Положения и инструкции, касающиеся охраны труда и техники безопасности;
• Правила документооборота;
• Положение о договорной работе;
• Иные внутренние документы текущей деятельности Общества и локальные нормативные акты;

• решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего Собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.

21.4 Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров от их общего количества.

Вопрос о досрочном прекращении полномочий Генерального директора выносится на решение Совета директоров Председателем Совета директоров. Кандидатура для избрания Генерального директора может быть предложена любым членом Совета директоров Общества.

21.5. Привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора и его поощрение осуществляется в соответствии с трудовым законодательством РФ.

22.1 Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим Собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества на срок до следующего годового общего Собрания акционеров.

В случае избрания Ревизионной комиссии Общества на внеочередном общем Собрании акционеров, члены Ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения годового общего Собрания акционеров Общества.

Количественный состав Ревизионной комиссии Общества составляет 5 (пять) человек.

22.2 По решению общего Собрания акционеров Общества полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии Общества могут быть прекращены досрочно.

22.3 К компетенции Ревизионной комиссии Общества относятся:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;
• анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;
• организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности:
• проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу, внутренним и иным документам Общества;
• контроль за сохранностью и использованием основных средств;
• контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;
• контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;
• контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;
• проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;
• проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);
• осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

22.4 Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

22.5 Ревизионная комиссия Общества вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества, обязана потребовать созыва внеочередного общего Собрания акционеров Общества.

22.6 Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим Собранием акционеров Общества.

Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.

22.7 Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению общего Собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

22.8 Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества общее Собрание акционеров ежегодно утверждает аудитора Общества.

22.9 Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

22.10 Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.

22.11 По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества, аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
• информация о фактах нарушения Обществом установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.

23.1 Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

23.2 Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

23.3 Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и аудитором Общества.

23.4 Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового общего Собрания акционеров Общества.

24.1 Общество обязано хранить следующие документы:

1. Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
2. план приватизации Общества;
3. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
4. внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;
5. положения о филиалах и представительствах Общества;
6. годовые финансовые отчеты;
7. проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;
8. документы бухгалтерского учета;
9. документы бухгалтерской отчетности;
10. протоколы общего Собрания акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии и Правления Общества;
11. бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем Собрании акционеров;
12. отчеты независимых оценщиков;
13. списки аффилированных лиц Общества;
14. списки лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах”;
15. заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
16. иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями органов управления Общества.

24.2 Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 24.1. настоящей статьи, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

24.3 При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.

24.4 При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в Федеральную архивную службу России, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.

Передача и упорядочение документов осуществляется в соответствии с требованиями архивных органов.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

24.5 Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 24.1. настоящей статьи, с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

24.6 Документы, предусмотренные пунктом 24.1 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 24.1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Размер платы устанавливается Генеральным директором Общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов.

24.7 Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ к информации с соблюдением требований законодательства о государственной тайне и о коммерческой тайне.

25.1 Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

25.2 Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом.

25.3 При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную и коммерческую тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, ПД ТР, охраны и пожарной безопасности.

наверх

к Уставу Башкирского открытого

акционерного общества энергетики и электрификации “Башкирэнерго”